Preposto de representante comercial: contrato e impostos

Na sub-representação autônoma, o preposto de representante comercial é outro representante contratado para executar serviços da representação, com atribuições, comissões e responsabilidades definidas. Essa contratação é prevista no artigo 42 da Lei 4.886/1965. O uso da palavra “preposto”, porém, não transforma todo auxiliar de vendas em profissional autônomo: é preciso identificar o trabalho e a forma real de contratação.

O representante que atende uma indústria pode precisar de ajuda para visitar lojas e acompanhar pedidos em outra região. Antes de dividir a carteira, deve conferir o contrato principal, a regularidade profissional de quem será contratado e o caminho entre pedido, comissão, documento fiscal e pagamento. Abrir um CNPJ ou assinar um recibo não resolve sozinho essas questões.

Este guia trata principalmente da contratação entre representantes comerciais. Também explica quando a situação é diferente de um emprego e por que o preposto que comparece a uma audiência trabalhista exerce outro papel. Os exemplos são hipotéticos e servem para conferir contas e documentos, sem representar contratos ou clientes reais.

Neste artigo 10 seções

O que faz o preposto de representante comercial?

Quando atua como sub-representante autônomo, ele executa parte dos serviços de representação contratados com outro representante. Pode prospectar lojas, apresentar produtos, encaminhar pedidos e acompanhar a carteira, dentro do escopo e dos poderes definidos. A referência é a combinação dos artigos 1º e 42 da Lei 4.886, não apenas o nome escolhido para o cargo.

A existência desse arranjo não faz do contratado, automaticamente, uma parte direta do contrato da indústria. Identifique a relação concreta antes de cobrar comissão, emitir nota ou discutir rescisão. Também não confunda representação com revenda: comprar a mercadoria para revendê-la em nome próprio é uma operação diferente da intermediação.

Um exemplo de organização é o representante que mantém a negociação com a indústria, enquanto outro representante atende uma carteira de lojas delimitada. A carteira, os pedidos e as contas de comissão precisam permitir identificar o trabalho de cada um. “Ajudar nas vendas” é uma descrição insuficiente para definir responsabilidades e pagamentos.

Preposto, sub-representante e empregado são iguais?

Não: a classificação depende da atividade e de como a relação é executada. A representação autônoma é definida na Lei 4.886, artigo 1º; a relação de emprego deve ser examinada pelos artigos 2º, 3º e 9º da CLT. O contrato não pode ser usado para encobrir uma situação diferente da realidade.

Quais sinais precisam ser examinados?

Pessoalidade, remuneração, continuidade e subordinação devem ser avaliadas em conjunto. Controle cotidiano, ordens e poder disciplinar podem ser relevantes; também é necessário examinar a autonomia efetivamente exercida. Um relatório de pedidos ou uma reunião de acompanhamento, isoladamente, não permite concluir qual é o vínculo.

O preposto em audiência não precisa ser empregado da parte, conforme o artigo 843, § 3º da CLT. Essa regra processual não dispensa o exame do vínculo de quem trabalha nas vendas. Se a contratação correta for de empregado, organize a admissão conforme o guia de registro com a CTPS Digital.

O que conferir antes de contratar?

Comece pelo contrato principal e pelo serviço que será delegado. O artigo 42 deve ser lido com o artigo 41 da Lei 4.886. Confira restrições, exclusividade e poderes antes de oferecer a carteira a terceiros; não prometa ao contratado condições que você não pode cumprir perante a representada.

1. Descreva a necessidade. Defina se pretende ampliar visitas, prospectar clientes ou apenas organizar pedidos.
2. Leia o contrato principal. Confira produtos, território, exclusividade, restrições e procedimentos de aprovação.
3. Identifique quem contrata e quem recebe o serviço. Evite contratos, notas e pagamentos com participantes diferentes sem justificativa documental.
4. Examine o vínculo adequado. Compare a autonomia esperada com a rotina que será realmente praticada.
5. Confira a regularidade. Verifique identidade, cadastro fiscal, registro profissional quando exigido e poderes de assinatura.
6. Faça a conta da operação. Estime comissão, despesas de campo, tributos e obrigações do encerramento; não considere todo o repasse como renda líquida.
7. Formalize e organize o primeiro fechamento. Teste a conferência de um pedido, do demonstrativo de comissão e do documento de cobrança antes de ampliar a carteira.

Defina ainda quem responde por viagens, combustível, hospedagem, amostras e devolução de materiais. Não existe percentual de comissão, custo de contratação ou prazo de regularização que possa ser anunciado como padrão para todos os prepostos. As despesas e os honorários de assessoria devem ter orçamento e escopo próprios.

O preposto precisa de registro no CORE?

Se o contratado exerce representação comercial autônoma, deve observar a exigência de registro profissional. O artigo 2º da Lei 4.886 exige registro de quem exerce a atividade. O CORE-BA, pergunta 52 também esclarece a obrigação do preposto que desempenha representação comercial. Isso é diferente de classificar qualquer funcionário administrativo como representante.

CNPJ ativo não substitui o registro profissional. Se a contratação envolver uma pessoa jurídica, confira as exigências relativas à empresa e à responsabilidade profissional; não presuma que o registro pessoal de um sócio resolve toda a estrutura. Atuação simultânea em outras regiões também exige conferência perante os conselhos envolvidos, conforme o artigo 3º, § 2º.

Pode trabalhar como pessoa física, PJ ou MEI?

A representação comercial autônoma pode ser exercida por pessoa física ou jurídica; isso não significa autorização para ser MEI. A possibilidade de PF ou PJ vem do artigo 1º da Lei 4.886. O enquadramento fiscal deve corresponder ao trabalho real, e a lista do Simei precisa ser respeitada.

A existência de CNPJ também não basta para concluir que um serviço individual passou a ser tributado como pessoa jurídica. O artigo 162, § 2º, III do Regulamento do Imposto de Renda trata da representação comercial exercida individualmente na exclusão da equiparação ali prevista. A estrutura jurídica e a execução precisam ser examinadas; não escolha empresário individual supondo que qualquer registro produz o mesmo tratamento de uma sociedade.

O CORE-SP alertou que promoção de vendas e representação comercial são atividades diferentes. Um MEI que faz divulgação no ponto de venda não está, por esse motivo, autorizado a intermediar habitualmente pedidos como representante. A emissão de nota com uma descrição diferente não altera a natureza do serviço. Confira também a Resolução CGSN 140 e seu Anexo XI.

Qual CNAE usar?

O código depende das mercadorias e da atividade exercida. A CONCLA/IBGE descreve o CNAE 4619-2/00 para representantes comerciais e agentes do comércio de mercadorias em geral não especializado. Isso não faz dele a escolha obrigatória para qualquer carteira: a representação especializada de determinados produtos pode ter outra classificação. Não escolha o CNAE pelo imposto pretendido.

A abertura da pessoa jurídica deve considerar objeto, atividade, município, conselho e regime, além do cadastro do CNPJ. O guia representante comercial pode ser MEI? aprofunda esse enquadramento. Para esta contratação, o ponto é confirmar que o prestador está habilitado a executar o serviço descrito no contrato.

O que deve constar no contrato com o preposto?

O contrato precisa permitir verificar o que foi delegado, quando nasce o pagamento e como a relação termina. Use as disposições dos artigos 27 a 43 da Lei 4.886 para estruturar a contratação aplicável, em vez de copiar um modelo genérico de prestação de serviços.

• Partes e regularidade: identificação, representação legal, registros e endereços para comunicação.
• Objeto: produtos, atividades, limites da intermediação e tarefas que ficam com o contratante.
• Território e carteira: clientes atendidos, novas contas, vendas diretas e como tratar pedidos de áreas compartilhadas.
• Exclusividades: diferencie exclusividade territorial de restrições a representar outras marcas; deixe as condições claras e compatíveis com a lei.
• Poderes comerciais: aprovação de preços, descontos, prazos, propostas e recebimento de valores.
• Comissão: base, percentual, eventos de aquisição do direito, demonstrativos, critérios de conferência e pagamento.
• Despesas e materiais: quem suporta cada gasto, quais comprovantes são exigidos e como devolver amostras e acessos.
• Documentação e tributos: documento cabível, tomador efetivo, retenções e comprovantes de recolhimento quando aplicáveis.
• Informações de clientes: acesso à carteira, finalidade de uso, segurança, confidencialidade e tratamento no encerramento.
• Duração e término: prazo, avisos, motivos de rescisão, pedidos pendentes e direitos correspondentes a cada relação.

Posso autorizar o preposto a conceder descontos?

A autorização precisa ser compatível com os poderes recebidos. O artigo 29 exige autorização expressa para abatimentos, descontos e dilação de prazos. Registre limites e aprovações; não transforme a apresentação de um pedido em promessa de aceitação pela indústria.

O contratado pode garantir a dívida dos compradores?

A Lei 4.886, artigo 43 veda cláusulas del credere no contrato de representação: não transfira genericamente ao representante a garantia do pagamento do cliente. A apuração de uma comissão que ainda não se tornou devida e a cobrança de uma garantia de inadimplência são questões distintas. Também não faça estornos sem identificar o fundamento e a operação.

A carteira pode conter dados pessoais de compradores e contatos das lojas. Defina acesso necessário, finalidade, segurança e devolução ou eliminação conforme a base e as obrigações aplicáveis. A confidencialidade do contrato não substitui os deveres da Lei Geral de Proteção de Dados.

Como conferir comissões, notas e pagamentos?

Concilie o pedido com a conta de comissão e com o contrato antes de efetuar o repasse. Na contratação do artigo 42, o pagamento ao representante contratado depende da liquidação da conta de comissão devida pela representada ao contratante, conforme o artigo 42, § 1º. Não confunda o valor da mercadoria com a comissão que remunera a intermediação.

Na relação entre representada e representante, o artigo 32, § 1º prevê pagamento até o dia 15 do mês seguinte ao da liquidação da fatura, acompanhado das cópias das notas. Na contratação entre representantes, confira a regra específica do artigo 42, § 1º, e a prestação de contas ajustada. Não trate o simples envio do pedido como liquidação da conta de comissão.

Em regra, o documento do serviço deve refletir a relação entre o representante contratado e seu contratante efetivo. Não emita automaticamente para a indústria apenas porque ela fabrica a mercadoria. A nota da venda da indústria ao lojista e o documento da intermediação têm funções diferentes; os pedidos e o contrato devem indicar quem é o prestador e quem contratou o serviço.

Os dez dias adicionais são prazo de pagamento?

Não: o artigo 42, § 4º, acrescenta dez dias aos prazos do artigo 33, relativos à recusa de propostas ou pedidos quando o contrato não prevê esses prazos. Não é uma autorização geral para atrasar a comissão por mais dez dias. Fonte: Lei 4.886, arts. 33 e 42, § 4º.

A tabela pressupõe propostas ou pedidos entregues com os requisitos exigíveis e ausência de prazo contratual próprio. A falta de recusa nas condições legais tem consequência para o crédito da comissão; a regra não equivale à confirmação irrestrita de qualquer venda. Documente envio, recebimento e eventual recusa escrita. Fonte: art. 33.

Quais tributos e custos precisam ser comparados?

Compare a remuneração bruta com tributos, contribuições, obrigações profissionais e despesas da operação. Pessoa física e jurídica têm rotinas diferentes. A IN RFB 2.110/2022 e a IN RFB 1.500/2014 exigem conferir a situação do prestador e do pagador antes de definir retenções; um recibo particular não dispensa obrigações legais.

Como funciona o fator R na representação?

A LC 123, artigo 18, § 5º-I, VII e §§ 5º-J a 5º-M prevê a representação comercial entre as atividades sujeitas à análise do fator R. Conforme a Resolução CGSN 140, artigos 25 e 26, razão igual ou superior a 28% pode direcionar a tributação ao Anexo III; abaixo do percentual, ao Anexo V, observadas as condições da norma.

O cálculo considera folha e receita nos períodos definidos, com regras próprias para início de atividade. Não é simplesmente escolher um pró-labore de 28% da comissão do mês. A natureza dos pagamentos importa: uma nota de outra PJ não se transforma em folha pelo nome “comissão”. A inclusão de remunerações de pessoas físicas exige conferir a regra e a informação correta, sem somar qualquer repasse indiscriminadamente.

Como fica a nota fiscal em São Paulo, Florianópolis e Salvador?

O ISS da representação está previsto no item 10.09 da lista da LC 116/2003. O documento, o cadastro do prestador e eventual retenção precisam ser conferidos com o município e o enquadramento. O uso de um emissor nacional não converte o ISS em imposto federal nem cria uma alíquota única para todas as cidades.

Não presuma retenção apenas porque o prestador é de outro município. Identifique local de incidência, hipótese legal, regime e dados cadastrais; também não use uma orientação municipal antiga como regra permanente. A consultoria tributária pode reunir contratos, faturamento e custos para comparar as estruturas, sem promessa de economia ou de enquadramento automático.

O que acontece na rescisão dos contratos?

Separe o encerramento da representação principal do encerramento direto do contrato com o representante contratado. O artigo 42, §§ 2º e 3º disciplina situações diferentes. Não faça um único “acerto de preposto” sem identificar qual relação acabou, quem tomou a iniciativa e qual foi o motivo.

Quando termina a representação principal

O artigo 42, § 2º, prevê participação do representante contratado no que o contratante houver recebido da representada a título de indenização e aviso prévio, proporcional às retribuições auferidas pelo contratado durante o contrato. Portanto, não é suficiente copiar o percentual da última venda: confira período, retribuições e valores efetivamente recebidos. Fonte: art. 42, § 2º.

Quando o contratante rompe o subcontrato sem justo motivo

O artigo 42, § 3º, assegura aviso prévio e indenização na forma da lei. A indenização do contrato por prazo indeterminado exige conferir o artigo 27, alínea j, que prevê mínimo de 1/12 da retribuição total nos casos ali tratados. Contrato por prazo certo tem disciplina específica no § 1º; os motivos justos também precisam ser examinados.

O aviso do artigo 34 aplica-se à denúncia sem causa justificada do contrato por prazo indeterminado que tenha vigorado por mais de seis meses: antecedência mínima de 30 dias ou pagamento equivalente a 1/3 das comissões dos três meses anteriores, salvo outra garantia contratual. Não apresente “1/12 mais 30 dias” como resposta universal para qualquer encerramento.

Para conferir a metodologia do contrato de representação e seus tributos, consulte o guia de indenização do representante comercial. Na sub-representação, preserve a distinção dos dois cenários do artigo 42 e evite duplicar valores sem identificar o fundamento de cada parcela.

• Antes do acerto: reúna contratos, alterações, comunicações e motivo do encerramento.
• No cálculo: separe comissões vencidas, pedidos pendentes, despesas documentadas, aviso e indenização.
• Na conferência: identifique quem deve cada parcela, proporção aplicável e documentos dos recebimentos.
• No encerramento: formalize entrega de materiais e tratamento dos acessos à carteira, sem apagar registros que precisem ser conservados.

Perguntas frequentes sobre preposto comercial

Todo preposto é representante comercial autônomo?

Não. A palavra pode identificar situações distintas. O contratado que executa representação comercial autônoma deve ser analisado pela Lei 4.886, inclusive seu artigo 42. Um empregado, um auxiliar administrativo e um preposto em audiência não são automaticamente a mesma contratação.

O preposto precisa ter CNPJ?

A representação comercial pode ser exercida por pessoa física ou jurídica, com as exigências profissionais e fiscais correspondentes. CNPJ não é uma solução automática para vínculo ou tributação. Defina o serviço e compare a estrutura antes da contratação.

Posso contratar um MEI como promotor de vendas?

Somente para um serviço real compatível com a ocupação permitida e com os demais requisitos do MEI. Usar promoção de vendas para faturar representação comercial não muda a natureza da atividade. Confira contrato, rotina e registro profissional antes de continuar.

Quem exerce representação como preposto precisa de CORE?

A Lei 4.886 exige registro de quem exerce representação comercial autônoma. O CORE-BA também esclarece a exigência para o preposto que realiza essa atividade. Isso não significa exigir o mesmo registro de qualquer auxiliar que apenas organiza documentos.

Posso pagar uma porcentagem de cada comissão?

O contrato deve definir a base e o percentual, respeitando as regras legais. Na contratação do artigo 42, o pagamento depende da liquidação da conta de comissão entre representada e contratante. Documente a conta e não confunda comissão com o preço da mercadoria.

A lei dá mais dez dias para pagar o contratado?

O acréscimo do artigo 42, § 4º, refere-se aos prazos do artigo 33 para recusar propostas ou pedidos quando não houver previsão contratual própria. Ele não é um prazo adicional genérico para pagar comissões.

A nota do preposto deve ser emitida para a indústria?

Não automaticamente. O documento deve corresponder ao serviço e ao tomador efetivo. No arranjo entre representantes, confira o contrato com o contratante, além das regras fiscais aplicáveis. A nota de venda da mercadoria é um documento diferente da cobrança da intermediação.

O repasse ao preposto pode ser abatido do faturamento?

Não presuma esse abatimento. O tratamento depende da receita própria, da operação, dos documentos e do regime tributário. Uma despesa ou repasse financeiro não vira, por si só, dedução da receita bruta do Simples. Faça a análise antes de apurar apenas o saldo líquido.

Se o contrato principal acabar, o contratado perde tudo?

O artigo 42, § 2º, prevê participação proporcional no que o contratante receber por indenização e aviso da representada, nas condições legais. Isso é diferente da rescisão direta, sem motivo justo, do subcontrato, tratada no § 3º. Verifique também comissões e demais pendências.

Contrato de PJ garante que não existe emprego?

Não. A forma escrita, o CNPJ e o documento de pagamento não substituem a análise da atividade e da execução da relação. Os requisitos da CLT devem ser examinados conforme os fatos, sem presumir autonomia ou emprego apenas pelo nome usado.

Fontes oficiais e atualização

• Planalto — Lei nº 4.886/1965, representação comercial
• Planalto — CLT, arts. 2º, 3º, 9º e 843
• Core-BA — Dúvidas frequentes, pergunta 52
• Core-SP — MEI e representação comercial: atenção à atividade real
• Core-SC — Registro no Core-SC
• IBGE/Concla — Estrutura detalhada da CNAE e subclasses
• Planalto — Lei Complementar nº 123/2006
• Receita Federal — Resolução CGSN nº 140/2018, texto vigente
• Planalto — Lei nº 13.709/2018, LGPD
• Receita Federal — Instrução Normativa RFB nº 2.110/2022
• Receita Federal — Instrução Normativa RFB nº 1.500/2014
• Planalto — Decreto nº 9.580/2018, Regulamento do IR
• Planalto — LC 116/2003, lista de serviços e ISS
• Prefeitura de São Paulo — NFS-e de pessoa física
• Prefeitura de Florianópolis — NFS-e nacional para autônomos
• Sefaz Salvador — Inscrição de autônomo
• Sefaz Salvador — Reforma tributária e cronograma da NFS-e